从迪拜的 Web3 野望，看阿联酋 UAE 的 Web3 监管框架

2023 年 1 月 23 日，阿联酋部长 Thani bin Ahmed Al-Zeyoudi 在瑞士达沃斯举行的世界经济论坛上表示，虚拟资产将在阿联酋的全球贸易中发挥重要作用，将在 2023 年将虚拟资产纳入国家贸易政策。同时他强调了全球治理对虚拟资产和市场参与者的重要性，并进一步强调“当阿联酋为虚拟资产创建监管框架时，重点将放在使海湾国家对虚拟资产的友好及安全上。我们开始吸引一些项目落地，目的是共同建立所需的正确法律和监管体系。”

迪拜一直在积极寻找下一个经济增长点，显然对于 Web3 的布局，契合了迪拜对于数字转型的需求。我们可以看到，越来越多的国家加入到 Web3 世界中心的争夺中，如依旧起着 Web3 行业引领的美国、最近频出利好政策的香港，以及号称 Web3 亚洲中心的新加坡。在这些国家中，阿联酋（迪拜）对 Web3 的政策支持以及相对透明的监管框架，吸引了诸多市场参与者。以下，我们一起来看看阿联酋（迪拜）对于 Web3 的监管模式。

一、阿联酋的法律体系

阿拉伯联合酋长国（The United Arab Emirates, UAE）自 1971 年 12 月 2 日独立以来，由阿布扎比、迪拜、沙迦、富查伊拉、乌姆盖万、阿治曼和哈伊马角这 7 个酋长国组成。其中，阿布扎比酋长国占阿联酋总面积的 3/4，迪拜酋长国则是阿联酋人口最多的城市（迪拜 350 万，阿联酋 1000 万），也是中东地区的经济、金融、贸易中心。

阿联酋的联邦政府包括联邦最高委员会、内阁（部长理事会）、议会、联邦国民议会和独立的司法机关。“阿联酋联邦宪法”为阿联酋法律制度提供法律框架，也是联邦法律和各酋长国法律制定的依据。联邦法律的效力高于各酋长国的法律，但是，各酋长国可以根据“阿联酋联邦宪法”第 113 条制定的管理当地事务的法规以及保留事项制定的法规，在此范围内都不受联邦法律的约束。因此，在某些领域会受到联邦法律和酋长国法律的双重约束。阿联酋法律以成为法为主，主要法律渊源包括：《阿联酋联邦宪法》；联邦各法律法规；各酋长国的法律法规；伊斯兰法；习惯规范及惯例。

二、阿联酋的 Web3 监管框架

阿联酋有多套复杂的 Web3 监管框架，具体适用哪套监管框架取决于市场参与者：（1）准备在哪个司法辖区展业；（2）展业所涉及的虚拟货币类型；以及（3）开展哪项虚拟资产的业务。

目前阿联酋存在 5 个有关虚拟资产的监管机构，分别针对各自的司法辖区以及特定的具体业务，如下图：

想要确定具体适用哪套 Web3 监管框架，首先要了解阿联酋 UAE 的主要司法辖区：

（1）境内本土管辖区（Mainland or Onshore）：指的任何可以让公司通过其经济部门进行注册的阿联酋 7 个酋长国，如迪拜经济部（DED）、阿布扎比经济发展部（ADDED）；

（2）经济自由区（Economic Free Zones）：阿联酋共有 40 多个经济自由区，仅在迪拜就有 30 多个自由经济区；其中，迪拜多种商品交易中心（Dubai Multi Commodities Centre, DMCC）是最大的一个经济自由区，数次被国际上的权威机构评为“世界第一的自由区”，位于迪拜市商业中心，其 Crypto Centre 已经成为阿联酋的 Web3 旗舰，拥有 500 多家 Web3 公司在此入驻；

（3）金融自由区（Financial Free Zones）：阿联酋目前有两个金融自由区，分别是阿布扎比全球市场（Abu Dhabi Global Market, ADGM）和迪拜国际金融中心（Dubai International Financial Centre, DIFC）；

（4）境内离岸司法管辖区：阿联酋有两个经贸自由经济区属于离岸司法管辖区，包括 Jebel Ali Free Zone 和 RAK International Corporate Centre。这两个经济自由区提供了离岸司法管辖权，比较适合家族信托和家族基金会的法律架构设置。

对于阿联酋的境内本土公司（Mainland or Onshore），由下列金融监管机构负责监管：

（1）阿联酋证券和商品管理局（Emirates Securities & Commodities Authority, SCA），负责监管阿联酋本土以及经济自由区（不包括金融自由区：ADGM 和 DIFC）证券、商品以及虚拟资产的监督和管理；

（2）阿联酋央行（UAE Central Bank），负责对储值型代币以及支付型代币（如稳定币）的监督和管理；

阿联酋的两个金融自由区，拥有自己的金融监管机构，分别是：

（1）迪拜金融服务管理局（ Dubai Financial Services Authority, DFSA），负责监管独立于阿联酋本土的迪拜金融自由区（DIFC）的金融活动；

（2）金融服务监管局（Financial Services Regulatory Authority, FSRA）负责监管独立于阿联酋本土的阿布扎比金融自由区（ADGM）的金融活动。

除了负责阿联酋境内本土以及两个金融自由区的监管机构以外，阿联酋的 40 多个经济自由区可以针对为特定的商业活动发放许可证，每个区的自主权不同。同样，阿联酋 7 个酋长国也可以制定自身的法律来对虚拟资产进行监管，如迪拜酋长国就通过了有关虚拟资产监管的法律，并设立了虚拟资产监管局（VARA）对迪拜酋长国司法辖区内的虚拟资产及活动进行监管。

（from Simmons Simmons, New UAE Federal Virtual Assets Legislation）

三、阿联酋的虚拟资产监管与法规

1. 阿联酋联邦

2020 年 11 月 1 日，阿联酋证券和商品管理局（SCA）在联邦层面发布了第 23 号关于虚拟资产的规定（Crypto Assets Activities Regulation, CAAR），旨在规范阿联酋境内本土虚拟资产的发售、发行、上市和交易以及相关金融活动，涉及首次代币发行（ICO）、交易所、平台市场、托管服务和衍生品等服务。CAAR 为诸多拟在阿联酋开展虚拟资产业务的主体提供了相对清晰的标准和要求：（1）虚拟资产业务提供商必须在阿联酋境内本土或金融自由区注册成立，（2）虚拟资产服务商必须获得 SCA 的批准许可。

同时，阿联酋央行（UAE Central Bank）也更新了 Stored Value Facilities (SVF) Regulation 以负责监管如法定货币、稳定币等储值型或支付型代币，这些虚拟货币的种类不在 CAAR 的监管范围内。

2021 年，SCA 在联邦层面发布了第 13 号规定（SCA Rulebook），建立起了一套虚拟资产展业批准许可制度，明确 SCA 为阿联酋境内本土的虚拟资产监管部门（不包括 ADGM 和 DIFC 这两个金融自由区以及阿联酋央行监管的业务），负责虚拟资产活动以及投资服务的许可、监督。同时 SCA 也负责虚拟资产业务的反洗钱、反恐融资的合规。因此，任何想要在阿联酋境内本土从事虚拟资产相关业务的主体，都需要根据 SCA Rulebook 提前获得 SCA 的初步批准许可，才能开始在阿联酋展业。

在 SCA 初步建立联邦层面的虚拟资产监管框架基础上，阿联酋联内阁于 2022 年 12 月 12 日发布了 2022 年第 111 号有关规范虚拟资产和服务提供商的内阁决议（“内阁决议”）并于 2023 年 1 月 14 日生效，旨在保护消费者，为虚拟资产活动建立许可制度（a licensing regime），加强阿联酋对于虚拟资产的监管框架，并规范虚拟资产活动和服务提供商，并确保虚拟资产服务提供商（VASP）在阿联酋境内符合反洗钱/反恐融资的法律法规。

内阁决议从联邦立法层面进一步完善了 SCA 对于虚拟资产的规定，适用于整个阿联酋联邦位于境内本土或经济自由区运营的虚拟资产实体，这意味着受 VARA 监管的实体也将纳入内阁决议的范畴。但位于迪拜金融自由区（DIFC）和阿布扎比金融自由区（ADGM）两个金融自由区的实体，受 SCA 监管的数字证券以及商品实体（Digital Securities and Digital Commodity Contracts），以及受阿联酋央行（UAE Central Bank）监管的储值及支付型代币（如稳定币）业务实体不受内阁决议的监管。

内阁决议明确阿联酋证券和商品管理局（SCA）或特定酋长国金融监管机构（local licensing authority）为内阁决议的主要的司法行政机构（如 VARA 就可以作为迪拜酋长国的 local licensing authority），任何实体从事与虚拟资产相关的活动，都必须获得它们的批准和许可，包括但不限于虚拟资产交易所、虚拟资产经纪商、虚拟资产托管商等。如不遵守该项规定将招致严厉的制裁，如高达 1000 万迪拉姆（270 万美元）的罚款，利润罚没，甚至刑事调查。内阁决议将通过其行政司法机构进一步发布实施法规或指导文件以细化监管。

2. 迪拜酋长国与 VARA

2022 年 3 月 9 日，迪拜酋长国颁布了关于虚拟资产监管的 4 号法律（Regulation of Virtual Assets in the Emirate of Dubai），并成立了虚拟资产监管局（Virtual Asset Regulatory Authority, VARA），该机构与迪拜世界中心管理局（DWTCA）挂钩。由此，迪拜成为世界上第一个，也是唯一一个专门设立虚拟资产监管机构司法辖区。VARA 的职权范围包括协同在联邦层面 SCA 以及阿联酋央行的虚拟资产法规，对整个迪拜酋长国的虚拟资产服务提供商（包括虚拟资产交易所、虚拟资产风险投资基金、NFT 平台等）的监管，并针对虚拟资产业务建立批准和许可制度，但 DIFC 这一金融自由区不受 VARA 的限制。

VARA 将虚拟资产被定义为：“资产价值的数字表示，可以交易、转移，并用于投资目的”（a digital representation of a value that can be digitally traded or transferred and may be used for investment purposes），因此从事虚拟资产相关的所有活动，都将纳入监管，包括但不限于虚拟资产交易所、虚拟资产经纪商、虚拟资产托管商、NFTs 相关服务商等。未经 VARA 的批准许可，在迪拜酋长国境内的任何人不得从事虚拟资产相关工作。

根据规划，VARA 将在未来推出一套完整的虚拟资产监管方案，而目前处于 MVP（最小可行性产品）阶段，以在促进创新和维护投资者利益之间取得平衡。这标志着迪拜酋长国这一司法辖区的虚拟资产监管框架基本完善，建立了以批准许可监管范围内的虚拟资产合规交易，在全球虚拟资产监管方面走在了前列。由于监管的清晰明确以及政策的开放，吸引了众多虚拟资产交易所，如 Binance、Okex、FTX、Crypto.com、Bybit 等头部机构都取得了 VARA 的批准许可。

3. 迪拜金融自由区 DIFC（Dubai International Financial Centre）

迪拜金融服务管理局（DFSA）是 DIFC 的主要虚拟资产监管机构，最近实施了“虚拟资产制度（Crypto Token Regime）”。该制度在现有金融服务活动的基础上，扩大了金融服务的范围，包括适用于提供与“虚拟货币”有关的产品和服务。同时，DFSA 严格限定了能够接受虚拟货币的种类，只有被接受的虚拟货币（Accepted Crypto Token）才能被纳入监管，并在 DIFC 使用流通，以减轻虚拟资产高风险对于现有金融市场的冲击，目前仅包括比特币、以太坊和莱特币。

除此之外，其他类型的虚拟资产，如实用性代币和 NFT 都被明确排除在金融监管范围。DFSA 对于虚拟资产放任监管的态度，可以理解为监管不透明，也可以理解为监管友好，在一定程度上也吸引了如 Ripple 这类主体在 DIFC 设立区域性总部。

DIFC 的监管比较适合：投资于虚拟资产的对冲基金、家族办公室、传统的金融服务公司（包括投资咨询、交易中介、交易和托管等）和比特币有关的金融活动。

4. 阿布扎比金融自由区 ADGM ( Abu Dhabi Global Market)

2015 年发布的“金融服务和市场条例”(The Financial Services and Markets Regulations, FSMR）构建了 ADGM 的金融服务立法和监管框架（Virtual Asset Framework）。2018 年，ADGM 对 FSMR 进行了修订，将“虚拟资产行业”纳入监管，在 FSMR 项下还包括有关 Digital Assets、ICO、Digital Securities（证券型代币）、Market Rules 的多项规定。

FSMR 对特定构成投资目的的虚拟资产进行严格监管，但将其他类型的虚拟资产仅认定为商品。尽管如此，FSMR 仍然要求所有从事虚拟资产服务的主体都需要取得其批准许可，FSMR 对于虚拟资产监管的目标更多的是规范金融市场及活动，而非限制科技的发展，所以如果虚拟资产的目的是为了促进规范金融活动，那么这个项目大概率会获得金融服务许可（Financial Services Permission）。目前，多家公司获得了经营虚拟资产交易所或虚拟资产托管服务的许可，其中最著名的就是 Binance Custody，以及虚拟资产交易所 Kraken 也于去年获得了 FSMR 的许可。

ADGM 的监管比较适合：Web3 风险投资公司、虚拟资产托管商、投资于 Web3 项目股权的控股公司。

5. 阿联酋的经济自由区

越来越多的经济自由区最近开始成立与虚拟资产相关业务，并喊出了“虚拟资产中心”的口号，并与 SCA 签订了相关谅解备忘录，包括：迪拜多种商品中心（DMCC）；迪拜环球贸易中心（DWTC）；国际自由区管理局（International Free Zone Authority, IFZA）。这三个中心彼此和谐竞争，不断公布诸多与 Web3 项目合作的公告以及惠利政策。其中 DMCC（迪拜多种商品中心）是值得关注的，他们建立了一个蓬勃发展的 Web3 中心，已有超过 500 家公司注册，逐渐形成了一个充满活力的 Web3 创业社区。

经济自由区的监管比较合适：Web3、Metaverse 或 NFT 项目；个人控股公司（管理投资自有资金或为高净值人士管理虚拟资产）单一家族办公室。

四、写在最后

有意思的是，阿联酋采取了多套 Web3 监管框架，一方面积极探索合适的监管策略以促进创新，一方面也为市场参与者提供了多个选择，以适配自身需要开展的具体虚拟资产业务。考虑优越的地理位置、非常低的税务成本、稳定的地缘政治环境，以及崭新的基础设施，阿联酋正在成为 Web3 项目的首选之地。

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本文仅供参考，不构成法律意见，希望本文对您有所帮助。